CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
1-SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES:
1.1De las sociedades en general:
Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares .Son sujetos de derechos y obligaciones y por lo tanto tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
1.2 Sociedad en nombre colectivo:
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.Las personas que integran la sociedad están obligadas con los eventos económicos que la sociedad realice.
1.3 Sociedad de responsabilidad limitada:
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
1.4 Sociedad en comandita simple:
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria , limitada y solidariamente , de las obligaciones sociales , y de uno o varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
1.5 Sociedad anónima:
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones . Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.
La sociedad anónima puede constituirse con la comparecencia ante el notario de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción publica.
1.6 Sociedad en comandita por acciones:
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria , ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
1.7 Sociedad cooperativa:
Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad , esfuerzo propio y ayuda mutua con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas , a través de la realización de actividades económicas de producción , distribución y consumo de bienes y servicios.
1.7 Sociedad civil:
Por el contrato de sociedad , los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico , pero que no constituya una especulación comercial.
2 – CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE APORTACION:
2.1Capital social:
Es el conjunto de aportaciones de los socios a la sociedad, considerado en la escritura constitutiva o en sus reformas
2.2Acciones:
Son títulos de crédito nominativos que integran el capital en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios .
2.3 Partes sociales:
Representan en las sociedades de personas la aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza reciproca entre las mismas personas , tomando en cuenta entre los socios su profesión , habilidad comercial o industrial, su reputación etcétera.
2.4 Certificados de aportación:
Las aportaciones de los socios quedas representadas por certificados de aportación que son nominativos , indivisibles y de igual valor los que deberán actualizarse anualmente.
3. ASAMBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS:
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y deberá celebrarse por lo menos una vez al año. Las asambleas son convocadas por los gerentes , si no lo hicieran por el consejo de vigilancia y a falta u omisión que representan mas de la tercera parte del capital. Salvo en pacto contrario , las convocatorias se harán por medio con cartas certificadas con acuse de recibo , se deberán contener a la orden , al día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
Las resoluciones de las asambleas se toman por mayoría de voto para que haya quórum, se requiere por lo menos de la mitad de la representación del capital social a no ser que el contrato social exija una porción mas elevada.
Si no se reúne la representación requerida para la asamblea los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea se celebrara cualesquiera que sea la porción del capital representado. Las decisiones se toman por mayoría de votos. Las asambleas tienen las facultades que en cada sociedad en particulares , se han señalado con anterioridad mente. Las asmbleas pueden ser :constitutivas , ordinarias y extraordinarias.
4. CONSTITUCION Y APERTURA DE SOCIEADES:
4.1.Concepto general:
La constitución de las sociedades señala en su articulo 5:”las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones .El notario no autoriza la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan con lo dispuesto contra la ley”.
Las sociedades mercantiles inscritas en el registro publico del comercio , tienen personalidad jurídica distinta a la de los socios.
4.2.Percepciones a cuenta de utilidades de los socios industriales:
Los socios industriales deben percibir una cantidad necesaria para alimentos. Las entregas que perciban los socios industriales deben ser tratadas como un salario por ser un ingreso derivado del trabajo personal . Se registran a través de nominas o bien se hacen entregas de formas directas . Estas cantidades están sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta al igual que las remuneraciones a los socios capitalistas tratado anteriormente.
Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que los estados financieros intermedios (mensuales) reflejen los resultados correctos sin necesidad de hacer ajustes o reclasificaciones.
4.3 Sociedad en comandita simple:
Recordemos que para efectos de la apertura de los libros de la sociedad en comandita simple existe bajo una razón social y se formara con el nombre de uno o mas socios comanditados y cuando en ella no configuren los de todos . Se añadirá “cia” y se agregaran las abreviaturas S . C. Existen dos clases de socios , comanditarios que están obligados ante terceros al pago de sus obligaciones y los comanditados responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
4.4 Sociedad de responsabilidad limitada :
Esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios que responden ante terceros hasta el monto de sus aportaciones , al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% de cada parte social.
Los socios pueden tener derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual, sobre sus aportaciones que deben cargarse a gastos , aun cuando no hubiere beneficios durante el periodo de iniciación de operaciones, sin exceder a un periodo de tres años.
4.5.Aportaciones suplementarias:
Son prestaciones en dinero o bienes que los socios otorgan a la empresa en forma temporal para aumentar la capacidad operativa.
4.6.Amortizacion de partes sociales:
Normalmente el socio deberá esperar la disolución o liquidación de la sociedad para que se le reembolse el valor de su aportación , sin embargo es licito no esperar tal situación y es posible amortizar olas partes sociales con utilidades retenidas conservándose el mismo capital social.
5. MODIFICACION AL CAPITAL , APLICACIÓN DE UTILIDADES O PERDIDAS:
5.1Modificacion al capital:
El capital se puede modificar por aumentos y disminuciones .Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al numero de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. No podrán emitirse nuevas acciones , si no hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
5.2 Retiro de socios o accionistas:
La reducción del capital social efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas se publicaran por tres veces en el periódico oficial en la entidad federativa y en el que tenga su domicilio la sociedad con intervalo de diez días.
5.3 Reembolso de parte del capital:
En algunas ocasiones las empresas pueden estar sobrecapitalizadas . Una causa es la reducción de líneas de productos o restructuraciones financieras estratégicas que dan lugar a necesidades de recursos menores. Cuando esto sucede es necesario hacer una reducción del capital para dejar un monto suficiente para la operación de la empresa.
5.4 Absorción de perdidas:
Las perdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando estas no presenten las dos terceras partes del capital social o cuando al reducirse el capital no sea inferior al mínimo exigido por la ley.
5.5 Sociedades de capital variable:
Estas sociedades pueden ser tomadas excepto las de sociedad cooperativa que siempre es capital variable, para los aumentos y disminución del capital se deben observar las siguientes disposiciones:
Los accionistas tendrán derecho preferente en porción al numero de acciones.
No podrán emitirse nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
6.DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES:
6.1 Disolucion:
La disolución total de la sociedad no es si no un fenómeno previo a su extinción o sea la liquidación. Existe la disolución parcial y sus causas a un que no todas son aplicables a cualquier tipo de sociedad las siguientes producen disolución respecto a un socio.
6.2. Liquidación:
La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los limites de su encargo.
Mientras no haya sido inscrito en registro publico de comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones , los administradores continuaran en el desempeño de su encargo.
6.3 Reglas particulares de evaluación:
La empresa refleja su situación financiera y el resultado de sus operaciones en base en principios de contabilidad , cuando se pone en liquidación alguno de estos se quebrantan y por lo tanto la situación financiera y los resultados de su operación en los estados financieros de liquidación son diferentes . Los postulados básicos que afectan en los estados de liquidación son los relativos a la base de cuantificación de las operaciones.
6.4.Aspectos contables:
La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad , la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidación y la distribución del haber social entre los socios o accionistas .
7.CONCURSO MERCANTILES DE SOCIEDADES:
7.1Concurso mercantil:
El 15 de mayo del 2000 entro en vigor la ley de concursos mercantiles sustituyendo a la ley de quiebras y suspensión de pagos del 20 de mayo de 1943.
La nueva ley tiene los siguientes aciertos:
-federalizacion de procedimientos
-se establece una unidad de cuenta y pago establecido a través de convertir a UDIS los crédito.
-se crea un nuevo organismo: Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.
7.2 Disposiciones preliminares:
El concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas denominadas:
Conciliación: es lograr la conservación de la empresa del comerciante mediante el convenio que suscriba con sus acreedores reconocidos.
Quiebra: es la venta de la empresa del comerciante de sus unidades productivas o de bienes que la integran para el pago de los acreedores reconocidos.
7.3 Pasivo vencido:
Incumplimiento de pago a 2 o mas acreedores distintos que tengan 30 o mas de vencido y que presenten el 35 % o mas de obligaciones a cargo del comerciante.
7.4 Activos líquidos:
Se requiere por lo menos el 85 % de las obligaciones vencidas en :
-Efectivo en caja y depósitos a la vista.
-Depósitos e inversiones
-Cuentas por cobrar
8. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
8.1 Transformación de sociedades:
La transformación de una sociedad es el cabio de su tipo o régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra con derechos y obligaciones diferentes según de la sociedad de que se trate. La transformación cambia una sociedad a otra que este autorizada por la ley de sociedades mercantiles .
8.2. Responsabilidad de los socios
Régimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento de transformación.-
La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación, pero modifica el tema del consentimiento de acreedores.
Para la limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.-
La subsistencia de la Responsabilidad Ilimitada y Solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la Transformación pero exigibles con posterioridad a ella.
También se modificó : El régimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como consecuencia de la transformación.-Ahora la mayor responsabilidad
personal que asuman los socios x la transformación, no se extenderá a las obligaciones anteriores de la Sociedad que no contaban con ella.-
Requisitos
La ley 22.903 modificó también la regulación de los requisitos necesarios a cumplir para el tramite de transformación:
Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.-
Confección de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición de todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)
Instrumentación De La Transformación: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)
Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-
Inscripción De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-
8.3. Rescisión del acuerdo de transformación
La resolución de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismos socios , mientras no haya sido inscripta ( según la Ley 22.903) .
La Ley 19550: Autorizaba la rescisión siempre que no hubiera perjuicios para los socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicación.- Si hubiera mediado publicación , habrá que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisión.-
Rescisión: Requiere igual mayoría, que la votación de la transformación.-
Caducidad de la transformación:
La ley 22.903: incorporó este tópico respecto a la caducidad de la transformación, si habiendo transcurrido 3 meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores : son responsables (personal, solidaria e ilimitadamente) x los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripción o publicación de la transformación y su caducidad.-
Producida la caducidad: debe publicarse , si ya se hubiese publicado la transformación.-
De la fusión:
Fusión : Implica Unión de 2 ó más Sociedades .
La nueva sociedad resultante de la fusión pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-
La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven ( las incorporadas) sin liquidarse.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Obligaciones de las sociedades fusionadas.-
Por la Ley 22.903 se aclaró que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Publicas de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la incorporante.
Etapas de la fusión:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.
forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.
Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusión".-
8.4. Compromiso previo de fusión
Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán .-
El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-
Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del "compromiso".-
La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-
El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)
Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.
9.ESTADOS FIANCIEROS PROFORMA:
9.I. ESTADOS FINANCIEROS
Estados financieros que presenta a pesos constantes los recursos generados o utilidades en la operación, los principales cambios ocurridos en la estructura financiera de la entidad y su reflejo final en el efectivo e inversiones temporales a través de un periodo determinado. La expresión "pesos constantes", representa pesos del poder adquisitivo a la fecha del balance general (último ejercicio reportado tratándose de estados financieros comparativos).
Algunos estados financieros
9.2 ESTADO FINANCIERO PROYECTADO
Estado financiero a una fecha o periodo futuro, basado en cálculos estimativos de transacciones que aún no se han realizado; es un estado estimado que acompaña frecuentemente a un presupuesto; un estado proforma.
9.3ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
Son aquellos que han pasado por un proceso de revisión y verificación de la información; este examen es ejecutado por contadores públicos independientes quienes finalmente expresan una opinión acerca de la razonabilidad de la situación financiera, resultados de operación y flujo de fondos que la empresa presenta en sus estados financieros de un ejercicio en particular.
9.4ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Aquellos que son publicados por compañías legalmente independientes que muestran la posición financiera y la utilidad, tal como si las operaciones de las compañías fueran una sola entidad legal.
9.5.CLASES DE ESTADOS FINANCIEROS
Balance General.
Estado de Resultado u Operaciones
Estado de Flujos
10. ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS:
Son los documentos que se elaboran con el fin de presentar la situación financiera y los cambios en la misma, así como el resultado de las operaciones de un grupo de compañías afiliadas, como si fueran una entidad económica independiente de sus personalidades jurídicas. Se formulan sumando los estados financieros de las compañías del grupo, después de eliminar los saldos y transacciones (e inversiones en su caso) entre las mismas, así como las utilidades no realizadas por la entidad.
11.ESTADOS FIANCIEREOS CONSOLIDADOS:
11.1Presentación de los estados financieros consolidados
Toda controladora, que no se encuentre en los casos contemplados en el párrafo debe presentar estados financieros consolidados. Toda controladora que sea a su vez subsidiaria participada en su totalidad, o prácticamente en su totalidad, por otra controladora, no necesita presentar estados financieros consolidados siempre que, en el caso de la participada prácticamente en su totalidad, la dominante obtenga el consentimiento de los intereses minoritarios.
Tales controladoras deben revelar, en sus estados financieros individuales, las razones por las que no han presentado los estados financieros consolidados, junto con los métodos utilizados para la contabilización de sus subsidiarias . También deben informar sobre el nombre de la empresa controladora que publica estados consolidados y las incluye en ellos, así como de la oficina de registro donde éstos quedan depositados. Los usuarios de los estados financieros de la controladora están, usualmente, interesados en el grupo de empresas y necesitan, por tanto, ser informados de la situación financiera, los resultados y los flujos de fondos del grupo en su conjunto. A cubrir esta necesidad van dirigidos los estados financieros consolidados, que presentan la información financiera sobre el grupo como si se tratara de una sola empresa, sin tener en consideración los límites legales de las entidades jurídicas independientes.10. Una controladora, si está poseída enteramente por otra empresa, no siempre tendrá que presentar estados financieros consolidados, ya que tales estados pueden no ser requeridos por la empresa dominante, y las necesidades de los demás usuarios pueden quedar mejor cubiertas por los estados financieros consolidados de esa controladora.
En algunos países se exime de presentar estados consolidados a la controladora que está poseída prácticamente en su totalidad por otra empresa, siempre que la dominante obtenga para ello la aprobación de quienes representen los intereses minoritarios. La expresión "poseída prácticamente en su totalidad" significa, con frecuencia, que la dominante posee el 90% o más de los derechos de voto.
11.2Alcance de los estados financieros consolidados
La controladora que confeccione estados financieros consolidados deberá incluir en ellos a todas sus subsidiarias, ya sean nacionales o extranjeras, salvo aquéllas a las que se refiere el párrafo 13. En los estados financieros consolidados se incluye a todas las empresas controladas por la controladora, salvo aquellas subsidiarias excluidas por las razones establecidas en el párrafo 13. Se presume la existencia de control cuando la controladora posee, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, más de la mitad de los derechos de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda demostrarse claramente que tal posesión no constituye control. También existe control cuando la controladora posee la mitad o menos de los derechos de voto de una empresa, si ello supone:
poder sobre más de la mitad de los derechos de voto en virtud de un acuerdo con otros inversionistas;
poder para dirigir las políticas financiera y de operación de esa empresa, obtenido por acuerdo o disposición reglamentaria;
poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración u órgano equivalente de dirección, o
poder de controlar la mayoría de los votos en las reuniones del órgano de administración u órgano equivalente de dirección.
11.3Operaciones de consolidación
Al preparar los estados financieros consolidados, los estados individuales de la controladora y sus subsidiarias se integran línea a línea, agregando las cuentas de naturaleza similar dentro de los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Para conseguir que los estados consolidados presenten información financiera del grupo como si fuera una sola empresa, se tienen en cuenta los siguientes pasos:
Se elimina el valor en libros de la inversión de la controladora en cada subsidiaria, con la porción de patrimonio neto de la subsidiaria marcado por el porcentaje de dominio (véase la NIC 22, Combinaciones de Negocios, que también describe el proceso a seguir con la plusvalía comprada resultante, en su caso);
Los intereses minoritarios en la ganancia neta de las subsidiarias consolidadas, en el periodo en que se informa, se identifican y separan del resultado consolidado para llegar a la ganancia neta correspondiente a los propietarios de la controladora, y
Los intereses minoritarios, en el patrimonio neto de las subsidiarias consolidadas, se identifican y presentan, en el balance del grupo, en partida separada de las obligaciones y del patrimonio neto de los propietarios de la controladora. Los intereses minoritarios en el patrimonio neto están compuestos por:
el importe que les correspondiese en el momento de la adquisición, calculado de acuerdo con la NIC 22, Combinaciones de Negocios, y
la participación de los minoritarios en los movimientos habidos en el patrimonio neto desde la fecha de adquisición.
12.FUSION DE SOCIEDADES:
12.1.Diferentes,Conceptos,de,Fusión:
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
12.2Características,dela,Fusión:
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;La desaparición de la (s) sociedad (es) aportarte (es) o absorbida (s);La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Tavera, "la Fusión se caracteriza por:Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
13. ESCISION DE SOCIEDADES:
Una escisión es una división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente.Una escisión en ningún caso implica la desaparición de alguna empresa.La figuras básicas de escisión son:INCORPORACIÓN:Se da cuando la parte que se separa pasa a una sociedad ya constituida.FUSIÓN: Se da cuando varias empresas ceden parte de sus activos para crear una sociedad nueva.INTERNA O PROPIA: Se da cuando una empresa adiciona parte de su patrimonio para constituir una nueva.Legalmente se establece que existe escisión cuando:
Una sociedad utiliza parte de sus recursos y los transfiere en un paquete o en varias partes a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
Una sociedad se separa sin implicar su liquidación al dividir sus propiedades en dos o más partes que se transfieren a a sociedades existentes o nuevas sociedades.En la figura legal de escisión existe dos jugadores:Sociedad escindente: Empresa que genera la operación. Sociedad beneficiaria: Es la resultante del proceso de participación.
La información fue extraída del libro "contabilidad de sociedades"
1-SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES:
1.1De las sociedades en general:
Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares .Son sujetos de derechos y obligaciones y por lo tanto tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
1.2 Sociedad en nombre colectivo:
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.Las personas que integran la sociedad están obligadas con los eventos económicos que la sociedad realice.
1.3 Sociedad de responsabilidad limitada:
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
1.4 Sociedad en comandita simple:
Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria , limitada y solidariamente , de las obligaciones sociales , y de uno o varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
1.5 Sociedad anónima:
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones . Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.
La sociedad anónima puede constituirse con la comparecencia ante el notario de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción publica.
1.6 Sociedad en comandita por acciones:
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria , ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
1.7 Sociedad cooperativa:
Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad , esfuerzo propio y ayuda mutua con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas , a través de la realización de actividades económicas de producción , distribución y consumo de bienes y servicios.
1.7 Sociedad civil:
Por el contrato de sociedad , los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico , pero que no constituya una especulación comercial.
2 – CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE APORTACION:
2.1Capital social:
Es el conjunto de aportaciones de los socios a la sociedad, considerado en la escritura constitutiva o en sus reformas
2.2Acciones:
Son títulos de crédito nominativos que integran el capital en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios .
2.3 Partes sociales:
Representan en las sociedades de personas la aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza reciproca entre las mismas personas , tomando en cuenta entre los socios su profesión , habilidad comercial o industrial, su reputación etcétera.
2.4 Certificados de aportación:
Las aportaciones de los socios quedas representadas por certificados de aportación que son nominativos , indivisibles y de igual valor los que deberán actualizarse anualmente.
3. ASAMBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS:
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y deberá celebrarse por lo menos una vez al año. Las asambleas son convocadas por los gerentes , si no lo hicieran por el consejo de vigilancia y a falta u omisión que representan mas de la tercera parte del capital. Salvo en pacto contrario , las convocatorias se harán por medio con cartas certificadas con acuse de recibo , se deberán contener a la orden , al día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
Las resoluciones de las asambleas se toman por mayoría de voto para que haya quórum, se requiere por lo menos de la mitad de la representación del capital social a no ser que el contrato social exija una porción mas elevada.
Si no se reúne la representación requerida para la asamblea los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea se celebrara cualesquiera que sea la porción del capital representado. Las decisiones se toman por mayoría de votos. Las asambleas tienen las facultades que en cada sociedad en particulares , se han señalado con anterioridad mente. Las asmbleas pueden ser :constitutivas , ordinarias y extraordinarias.
4. CONSTITUCION Y APERTURA DE SOCIEADES:
4.1.Concepto general:
La constitución de las sociedades señala en su articulo 5:”las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones .El notario no autoriza la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan con lo dispuesto contra la ley”.
Las sociedades mercantiles inscritas en el registro publico del comercio , tienen personalidad jurídica distinta a la de los socios.
4.2.Percepciones a cuenta de utilidades de los socios industriales:
Los socios industriales deben percibir una cantidad necesaria para alimentos. Las entregas que perciban los socios industriales deben ser tratadas como un salario por ser un ingreso derivado del trabajo personal . Se registran a través de nominas o bien se hacen entregas de formas directas . Estas cantidades están sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta al igual que las remuneraciones a los socios capitalistas tratado anteriormente.
Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que los estados financieros intermedios (mensuales) reflejen los resultados correctos sin necesidad de hacer ajustes o reclasificaciones.
4.3 Sociedad en comandita simple:
Recordemos que para efectos de la apertura de los libros de la sociedad en comandita simple existe bajo una razón social y se formara con el nombre de uno o mas socios comanditados y cuando en ella no configuren los de todos . Se añadirá “cia” y se agregaran las abreviaturas S . C. Existen dos clases de socios , comanditarios que están obligados ante terceros al pago de sus obligaciones y los comanditados responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
4.4 Sociedad de responsabilidad limitada :
Esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios que responden ante terceros hasta el monto de sus aportaciones , al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% de cada parte social.
Los socios pueden tener derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual, sobre sus aportaciones que deben cargarse a gastos , aun cuando no hubiere beneficios durante el periodo de iniciación de operaciones, sin exceder a un periodo de tres años.
4.5.Aportaciones suplementarias:
Son prestaciones en dinero o bienes que los socios otorgan a la empresa en forma temporal para aumentar la capacidad operativa.
4.6.Amortizacion de partes sociales:
Normalmente el socio deberá esperar la disolución o liquidación de la sociedad para que se le reembolse el valor de su aportación , sin embargo es licito no esperar tal situación y es posible amortizar olas partes sociales con utilidades retenidas conservándose el mismo capital social.
5. MODIFICACION AL CAPITAL , APLICACIÓN DE UTILIDADES O PERDIDAS:
5.1Modificacion al capital:
El capital se puede modificar por aumentos y disminuciones .Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al numero de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. No podrán emitirse nuevas acciones , si no hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
5.2 Retiro de socios o accionistas:
La reducción del capital social efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas se publicaran por tres veces en el periódico oficial en la entidad federativa y en el que tenga su domicilio la sociedad con intervalo de diez días.
5.3 Reembolso de parte del capital:
En algunas ocasiones las empresas pueden estar sobrecapitalizadas . Una causa es la reducción de líneas de productos o restructuraciones financieras estratégicas que dan lugar a necesidades de recursos menores. Cuando esto sucede es necesario hacer una reducción del capital para dejar un monto suficiente para la operación de la empresa.
5.4 Absorción de perdidas:
Las perdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando estas no presenten las dos terceras partes del capital social o cuando al reducirse el capital no sea inferior al mínimo exigido por la ley.
5.5 Sociedades de capital variable:
Estas sociedades pueden ser tomadas excepto las de sociedad cooperativa que siempre es capital variable, para los aumentos y disminución del capital se deben observar las siguientes disposiciones:
Los accionistas tendrán derecho preferente en porción al numero de acciones.
No podrán emitirse nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
6.DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES:
6.1 Disolucion:
La disolución total de la sociedad no es si no un fenómeno previo a su extinción o sea la liquidación. Existe la disolución parcial y sus causas a un que no todas son aplicables a cualquier tipo de sociedad las siguientes producen disolución respecto a un socio.
6.2. Liquidación:
La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los limites de su encargo.
Mientras no haya sido inscrito en registro publico de comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones , los administradores continuaran en el desempeño de su encargo.
6.3 Reglas particulares de evaluación:
La empresa refleja su situación financiera y el resultado de sus operaciones en base en principios de contabilidad , cuando se pone en liquidación alguno de estos se quebrantan y por lo tanto la situación financiera y los resultados de su operación en los estados financieros de liquidación son diferentes . Los postulados básicos que afectan en los estados de liquidación son los relativos a la base de cuantificación de las operaciones.
6.4.Aspectos contables:
La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad , la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidación y la distribución del haber social entre los socios o accionistas .
7.CONCURSO MERCANTILES DE SOCIEDADES:
7.1Concurso mercantil:
El 15 de mayo del 2000 entro en vigor la ley de concursos mercantiles sustituyendo a la ley de quiebras y suspensión de pagos del 20 de mayo de 1943.
La nueva ley tiene los siguientes aciertos:
-federalizacion de procedimientos
-se establece una unidad de cuenta y pago establecido a través de convertir a UDIS los crédito.
-se crea un nuevo organismo: Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.
7.2 Disposiciones preliminares:
El concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas denominadas:
Conciliación: es lograr la conservación de la empresa del comerciante mediante el convenio que suscriba con sus acreedores reconocidos.
Quiebra: es la venta de la empresa del comerciante de sus unidades productivas o de bienes que la integran para el pago de los acreedores reconocidos.
7.3 Pasivo vencido:
Incumplimiento de pago a 2 o mas acreedores distintos que tengan 30 o mas de vencido y que presenten el 35 % o mas de obligaciones a cargo del comerciante.
7.4 Activos líquidos:
Se requiere por lo menos el 85 % de las obligaciones vencidas en :
-Efectivo en caja y depósitos a la vista.
-Depósitos e inversiones
-Cuentas por cobrar
8. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
8.1 Transformación de sociedades:
La transformación de una sociedad es el cabio de su tipo o régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra con derechos y obligaciones diferentes según de la sociedad de que se trate. La transformación cambia una sociedad a otra que este autorizada por la ley de sociedades mercantiles .
8.2. Responsabilidad de los socios
Régimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento de transformación.-
La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación, pero modifica el tema del consentimiento de acreedores.
Para la limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.-
La subsistencia de la Responsabilidad Ilimitada y Solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la Transformación pero exigibles con posterioridad a ella.
También se modificó : El régimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como consecuencia de la transformación.-Ahora la mayor responsabilidad
personal que asuman los socios x la transformación, no se extenderá a las obligaciones anteriores de la Sociedad que no contaban con ella.-
Requisitos
La ley 22.903 modificó también la regulación de los requisitos necesarios a cumplir para el tramite de transformación:
Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.-
Confección de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición de todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)
Instrumentación De La Transformación: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)
Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-
Inscripción De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-
8.3. Rescisión del acuerdo de transformación
La resolución de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismos socios , mientras no haya sido inscripta ( según la Ley 22.903) .
La Ley 19550: Autorizaba la rescisión siempre que no hubiera perjuicios para los socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicación.- Si hubiera mediado publicación , habrá que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisión.-
Rescisión: Requiere igual mayoría, que la votación de la transformación.-
Caducidad de la transformación:
La ley 22.903: incorporó este tópico respecto a la caducidad de la transformación, si habiendo transcurrido 3 meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores : son responsables (personal, solidaria e ilimitadamente) x los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripción o publicación de la transformación y su caducidad.-
Producida la caducidad: debe publicarse , si ya se hubiese publicado la transformación.-
De la fusión:
Fusión : Implica Unión de 2 ó más Sociedades .
La nueva sociedad resultante de la fusión pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-
La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven ( las incorporadas) sin liquidarse.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Obligaciones de las sociedades fusionadas.-
Por la Ley 22.903 se aclaró que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Publicas de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la incorporante.
Etapas de la fusión:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.
forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.
Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusión".-
8.4. Compromiso previo de fusión
Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán .-
El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-
Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del "compromiso".-
La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-
El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)
Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.
9.ESTADOS FIANCIEROS PROFORMA:
9.I. ESTADOS FINANCIEROS
Estados financieros que presenta a pesos constantes los recursos generados o utilidades en la operación, los principales cambios ocurridos en la estructura financiera de la entidad y su reflejo final en el efectivo e inversiones temporales a través de un periodo determinado. La expresión "pesos constantes", representa pesos del poder adquisitivo a la fecha del balance general (último ejercicio reportado tratándose de estados financieros comparativos).
Algunos estados financieros
9.2 ESTADO FINANCIERO PROYECTADO
Estado financiero a una fecha o periodo futuro, basado en cálculos estimativos de transacciones que aún no se han realizado; es un estado estimado que acompaña frecuentemente a un presupuesto; un estado proforma.
9.3ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
Son aquellos que han pasado por un proceso de revisión y verificación de la información; este examen es ejecutado por contadores públicos independientes quienes finalmente expresan una opinión acerca de la razonabilidad de la situación financiera, resultados de operación y flujo de fondos que la empresa presenta en sus estados financieros de un ejercicio en particular.
9.4ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Aquellos que son publicados por compañías legalmente independientes que muestran la posición financiera y la utilidad, tal como si las operaciones de las compañías fueran una sola entidad legal.
9.5.CLASES DE ESTADOS FINANCIEROS
Balance General.
Estado de Resultado u Operaciones
Estado de Flujos
10. ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS:
Son los documentos que se elaboran con el fin de presentar la situación financiera y los cambios en la misma, así como el resultado de las operaciones de un grupo de compañías afiliadas, como si fueran una entidad económica independiente de sus personalidades jurídicas. Se formulan sumando los estados financieros de las compañías del grupo, después de eliminar los saldos y transacciones (e inversiones en su caso) entre las mismas, así como las utilidades no realizadas por la entidad.
11.ESTADOS FIANCIEREOS CONSOLIDADOS:
11.1Presentación de los estados financieros consolidados
Toda controladora, que no se encuentre en los casos contemplados en el párrafo debe presentar estados financieros consolidados. Toda controladora que sea a su vez subsidiaria participada en su totalidad, o prácticamente en su totalidad, por otra controladora, no necesita presentar estados financieros consolidados siempre que, en el caso de la participada prácticamente en su totalidad, la dominante obtenga el consentimiento de los intereses minoritarios.
Tales controladoras deben revelar, en sus estados financieros individuales, las razones por las que no han presentado los estados financieros consolidados, junto con los métodos utilizados para la contabilización de sus subsidiarias . También deben informar sobre el nombre de la empresa controladora que publica estados consolidados y las incluye en ellos, así como de la oficina de registro donde éstos quedan depositados. Los usuarios de los estados financieros de la controladora están, usualmente, interesados en el grupo de empresas y necesitan, por tanto, ser informados de la situación financiera, los resultados y los flujos de fondos del grupo en su conjunto. A cubrir esta necesidad van dirigidos los estados financieros consolidados, que presentan la información financiera sobre el grupo como si se tratara de una sola empresa, sin tener en consideración los límites legales de las entidades jurídicas independientes.10. Una controladora, si está poseída enteramente por otra empresa, no siempre tendrá que presentar estados financieros consolidados, ya que tales estados pueden no ser requeridos por la empresa dominante, y las necesidades de los demás usuarios pueden quedar mejor cubiertas por los estados financieros consolidados de esa controladora.
En algunos países se exime de presentar estados consolidados a la controladora que está poseída prácticamente en su totalidad por otra empresa, siempre que la dominante obtenga para ello la aprobación de quienes representen los intereses minoritarios. La expresión "poseída prácticamente en su totalidad" significa, con frecuencia, que la dominante posee el 90% o más de los derechos de voto.
11.2Alcance de los estados financieros consolidados
La controladora que confeccione estados financieros consolidados deberá incluir en ellos a todas sus subsidiarias, ya sean nacionales o extranjeras, salvo aquéllas a las que se refiere el párrafo 13. En los estados financieros consolidados se incluye a todas las empresas controladas por la controladora, salvo aquellas subsidiarias excluidas por las razones establecidas en el párrafo 13. Se presume la existencia de control cuando la controladora posee, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, más de la mitad de los derechos de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda demostrarse claramente que tal posesión no constituye control. También existe control cuando la controladora posee la mitad o menos de los derechos de voto de una empresa, si ello supone:
poder sobre más de la mitad de los derechos de voto en virtud de un acuerdo con otros inversionistas;
poder para dirigir las políticas financiera y de operación de esa empresa, obtenido por acuerdo o disposición reglamentaria;
poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración u órgano equivalente de dirección, o
poder de controlar la mayoría de los votos en las reuniones del órgano de administración u órgano equivalente de dirección.
11.3Operaciones de consolidación
Al preparar los estados financieros consolidados, los estados individuales de la controladora y sus subsidiarias se integran línea a línea, agregando las cuentas de naturaleza similar dentro de los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Para conseguir que los estados consolidados presenten información financiera del grupo como si fuera una sola empresa, se tienen en cuenta los siguientes pasos:
Se elimina el valor en libros de la inversión de la controladora en cada subsidiaria, con la porción de patrimonio neto de la subsidiaria marcado por el porcentaje de dominio (véase la NIC 22, Combinaciones de Negocios, que también describe el proceso a seguir con la plusvalía comprada resultante, en su caso);
Los intereses minoritarios en la ganancia neta de las subsidiarias consolidadas, en el periodo en que se informa, se identifican y separan del resultado consolidado para llegar a la ganancia neta correspondiente a los propietarios de la controladora, y
Los intereses minoritarios, en el patrimonio neto de las subsidiarias consolidadas, se identifican y presentan, en el balance del grupo, en partida separada de las obligaciones y del patrimonio neto de los propietarios de la controladora. Los intereses minoritarios en el patrimonio neto están compuestos por:
el importe que les correspondiese en el momento de la adquisición, calculado de acuerdo con la NIC 22, Combinaciones de Negocios, y
la participación de los minoritarios en los movimientos habidos en el patrimonio neto desde la fecha de adquisición.
12.FUSION DE SOCIEDADES:
12.1.Diferentes,Conceptos,de,Fusión:
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
12.2Características,dela,Fusión:
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;La desaparición de la (s) sociedad (es) aportarte (es) o absorbida (s);La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Tavera, "la Fusión se caracteriza por:Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
13. ESCISION DE SOCIEDADES:
Una escisión es una división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente.Una escisión en ningún caso implica la desaparición de alguna empresa.La figuras básicas de escisión son:INCORPORACIÓN:Se da cuando la parte que se separa pasa a una sociedad ya constituida.FUSIÓN: Se da cuando varias empresas ceden parte de sus activos para crear una sociedad nueva.INTERNA O PROPIA: Se da cuando una empresa adiciona parte de su patrimonio para constituir una nueva.Legalmente se establece que existe escisión cuando:
Una sociedad utiliza parte de sus recursos y los transfiere en un paquete o en varias partes a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
Una sociedad se separa sin implicar su liquidación al dividir sus propiedades en dos o más partes que se transfieren a a sociedades existentes o nuevas sociedades.En la figura legal de escisión existe dos jugadores:Sociedad escindente: Empresa que genera la operación. Sociedad beneficiaria: Es la resultante del proceso de participación.
La información fue extraída del libro "contabilidad de sociedades"
Autor: Joaquín Moreno Fernández
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